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Conluio entre Prisa e Mário Ferreira obriga empresário a lançar OPA sobre 69,78% da dona da TVI

Decisão dá como provado que existiram acordos celebrados entre as partes, que tiveram por objeto a vinculação recíproca no financiamento da Media Capital.
Miguel Alexandre Ganhão(miguelganhao@cmjornal.pt) 18 de Novembro de 2020 às 18:09
Mário Ferreira
Mário Ferreira FOTO: Lusa

A Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) considera que existiu um conluio entre o grupo espanhol Prisa e o empresário Mário Ferreira na aquisição da Media Capital. A decisão dá como provado que existiram acordos celebrados entre as partes, que tiveram por objeto, entre outros, a vinculação recíproca  no que se refere ao financiamento da Media Capital, à reformulação do seu plano de negócios, à recomposição do seu órgão de administração e à transmissibilidade das ações da Media Capital.

No seguimento destes factos, a participação da Prisa e de Mário Ferreira, que totalizam 95% do capital, devem ser considerada como apenas um bloco acionista, ficando o empresário obrigado ao lançamento de uma Operação Pública de Aquisição (OPA) sobre o restante capital disperso no prazo de cinco dias úteis.

O empresário Mário Ferreira, que já detém 30,22% da Media Capital, vê-se assim obrigado a lançar uma OPA "sobre todas as ações da Media Capital não detidas pela Pluris, 69,78% das ações representativas do seu capital social".

A OPA de Mário Ferreira terá de ser superior em 2% à da Cofina que ainda aguarda pela decisão do auditor independente para determinar o preço final. A Cofina, dona do Correio da Manhã, Jornal de Negócios, entre outros, lançou uma OPA sobre a Media Capital, tendo oferecido como contrapartida 0,415 euros, valor que ainda aguarda pela decisão do auditor independente. Assim, se esse for o valor da OPA da Cofina, a de Mário Ferreira terá de ser pelo menos de 0,4233 euros. A Cofina pode rever o seu valor após esta oferta concorrente.

Consulte aqui, na íntegra, a decisão da CMVM:

I. Decisão definitiva da CMVM

1. No dia 9 de outubro de 2020, a CMVM notificou a Pluris Investments, S.A. (Pluris) e a Vertix, SGPS, S.A. (Vertix) do projeto de decisão de indeferimento do pedido de ilisão de presunção de exercício concertado de influência sobre a Grupo Media Capital, SGPS, S.A. (Media Capital), apresentado pela Pluris, no dia 15 de maio de 2020.

2. O referido pedido de ilisão foi apresentado à CMVM na sequência da celebração entre as partes de um conjunto de acordos conexos com a transmissibilidade de ações representativas do capital social da Media Capital.

3. Após analisar a respetiva pronúncia em audiência de interessados, a CMVM decidiu manter o sentido do projeto de decisão, concluindo:

(i) resultar demonstrado o exercício concertado de influência dominante sobre a Media Capital, entre a Prisa e a Pluris, até à alienação integral da participação da Prisa em 3 de novembro de 2020 – conforme melhor detalhado infra, em "II. Síntese dos fundamentos da decisão";

e, em consequência;

(ii) determinar, nos termos do art. 187.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários (de ora em diante, Código), a divulgação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição obrigatória da Pluris sobre todas as ações da Media Capital por si não detidas, no prazo de 5 dias úteis – conforme melhor detalhado infra, em "III. A oferta pública de aquisição obrigatória".

 

II. Síntese dos fundamentos da decisão

4. Analisados os documentos remetidos pela Pluris e as diversas diligências probatórias desenvolvidas, a CMVM concluiu pela afirmação da existência de um exercício concertado de influência, relevante para efeitos do art. 20.º, n.º 1, al. h) do Código, entre a Pluris e a Prisa, assente num conjunto de acordos celebrados entre as partes, tendo por objeto, entre outros, a vinculação recíproca das partes no que se refere ao financiamento da Media Capital, à reformulação do seu plano de negócios, à recomposição do seu órgão de administração e à transmissibilidade das ações da Media Capital.

5. A implementação de tais acordos moldou, reestruturou e redefiniu muito significativamente a sociedade Media Capital, revelando a existência de uma política interventiva comum na condução dos negócios da sociedade, com reflexos na recomposição do seu órgão de administração, na redefinição do seu plano estratégico e na tomada de decisões relevantes, em particular no que respeita à política de recursos humanos e de financiamento.

6. Em sequência, a influência dominante sobre a Media Capital, até então exclusivamente imputável à Prisa (devidamente legitimada na sequência de oferta pública de aquisição obrigatória laçada em 2007), passou a ser conjuntamente imputável à Prisa e à Pluris.

       

III. A oferta pública de aquisição obrigatória

7. A decisão da CMVM implica a imputação, durante a vigência da atuação concertada, de 94,69% dos direitos de voto da Media Capital a cada uma das partes (resultante da soma das participações à data detidas pela Prisa, 64,47%, e pela Pluris, 30,22%).

8. Dessa imputação resultou a ultrapassagem, pela Pluris, dos limiares previstos na lei para a constituição do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória, nos termos do art. 187.º, n.º1, do Código (um terço e metade dos direitos de voto), cuja divulgação do anúncio preliminar foi por isso determinado pela CMVM como consequência da decisão.

9. A oferta que a Pluris deverá anunciar, destinada a permitir que os restantes acionistas, querendo, possam alienar a sua participação perante a alteração de controlo verificada, deverá incidir sobre todas as ações da Media Capital não detidas pela Pluris (ou seja, 69,78%).  

10. A CMVM determinou que o anúncio preliminar da oferta deverá ser divulgado pela Pluris o mais rapidamente possível e, em qualquer caso, no prazo de 5 dias úteis, ou seja, até 25 de novembro de 2020.

11. Tendo em consideração que, à presente data, encontra-se em curso uma outra oferta pública de aquisição sobre a Media Capital, anunciada pela Cofina, SGPS, S.A. (Cofina), a oferta pública de aquisição a anunciar pela Pluris deverá respeitar, para além do regime das ofertas obrigatórias, o regime das ofertas concorrentes (art. 185.º e seguintes do Código).

12. Em consequência, a contrapartida mínima a oferecer no contexto da oferta pública de aquisição que a CMVM notificou a Pluris para lançar, deverá ter cumulativamente em consideração:

i. os requisitos do art. 185.º, n.º 5, do Código, nomeadamente ser superior em pelo menos 2% à contrapartida aplicável à oferta preliminarmente anunciada pela Cofina[1];

e

ii. os requisitos do art. 188.º, do Código, nomeadamente ser pelo menos igual ao maior preço pago, ou acordado pagar pela Pluris por ações da Media Capital.

Em qualquer dos casos, a definição final da contrapartida encontra-se dependente do resultado da avaliação de auditor independente, pelo que a presente informação apenas pode ser concretizada por referência ao valor que por este venha a ser definido.

13. À presente data, encontra-se já em curso a análise tendente à determinação de uma contrapartida mínima por auditor independente designado para o efeito no contexto da oferta preliminarmente anunciada pela Cofina, que será igualmente considerado para a oferta que a Pluris venha a anunciar.

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